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普及常用的金融知识点之并购重组附带案例解析

并购重组 评论 10 收藏 15 查看 737 2020-09-07 11:15:52

并购重组这个词可能大家都不陌生吧,但是具体的可能又都不太了解是什么以及详细的规则,今天配客头条带大家来详细了解一下关于金融知识并购重组的介绍。

背景引言

并购重组再逢新政,一系列政策优化,有望促使并购重组市场加速回暖。

经过前期征求意见,证监会2019.10.18正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),对多条规则进行修改,理顺重组上市功能,发挥资本市场服务实体经济积极作用。

学术释义

并购重组(Merger and reorganization)

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

并购在国际上通常被称为“M&A”,即英文Merger & Acquisition

并购重组=并购+重组

通俗解释

并购融资的特点

1.仅仅依赖收购方自有资金,无法完成巨大收购案例。

2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式,但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制,许多公司无此条件。

4.发行公司债券,包括可转换债券,也是可使用的融资方式,但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求,方有资格发债。

上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下,杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。


杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异,并不一定完全照抄美国模式。

在我国,杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资,也可用收购方的资产和收入为基础,或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业,杠杆比率不宜太高,但参与者必须是信用高的公司和金融机构。

高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时,国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制,这样才能真正推动企业的资产重组。

几种概念之间的区别:

并购(M&A)是指合并(Merger) 与收购(Acquisition)

并购是指合并与收购。

普遍认为,合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并指,通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种经济行为。合并后,被合并方法人资格被取消,融入到合并方,成为合并方的一部分。而新设合并则指,新注册一间公司,让后将所有合并意向方的资产与负债注入到这个新公司当中。最后,控股合并其实就可以看成是收购。

收购,通常指股权收购(其实还有资产收购等)。股权收购是指收购目标公司的股权,达到控制的目的,但交易之后目标公司仍然存在。可以看出,收购前后,双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移,即收购方控股了被收购方。

由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制,我们叫他们母公司与子公司。这时,两间公司行动一致,如同”合并“在一起,我们称之,控股合并。

资产重组

说重大资产重组,就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合,包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合,也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。并购(资本运作方式之一)会产生资产重组的结果。

并购重组=并购+重组

并购重组。分为并购与重组两 part。由于形成资产重组的大多数原因是并购,所以将两者放在了一起。不过,需要说明的是,能够成资产重组的经济行为还有很多很多,例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。

经典案例:上市公司并购重组一直是搞活企业、盘活资产的重要途径。

东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求:

① 在股东大会上投反对票;

② 持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标。

以上内容就是关于并购重组的介绍,了解更多并购重组交易机构

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配客头条
  • 01

    匿名 于14天前 点评 升红网 这种新平台还是少资金操作吧,鬼知道什么时候就跑路了

  • 02

    匿名 于14天前 点评 升红网 这个平台怎么越看越像假平台? 软件也太垃圾了吧

  • 03

    匿名 于14天前 点评 金桥大通 金桥大通 到底是不是实盘啊,怎么每个地方都不一样? 我目前在用不敢加大资金做!

  • 04

    匿名 于14天前 点评 合优配资公司 / 上海合优投资 有没有人使用过这个平台的,感觉像个假的?

  • 05

    匿名 于14天前 点评 千层金 使用过一段时间,还可以吧,就是出入金很慢